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　　太平洋证券股份有限公司 关于骆驼集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现 金管理的核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为 骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或“公司”）公开发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定，经审慎核查，就骆驼股份第七届董 事会第十五次次会议审议的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》所涉及的事项，发表如下核查意见： 一、本次发行可转换公司债券募集资金的基本情况 本次可转换公司债券发行获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290 号文核准。发行规模及上市规模：人民币 71,700 万元。募集资金量及募集资金 净额：本次可转债的募集资金为人民币 71,700 万元，扣除承销及保荐费用、发 行登记费以及其他发行费用 1,489.57 万元，共计募集资金净额为人民币 70,210.43 万元。上述资金已于 2017 年 3 月 30 日到位。中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙） 以下简称“中审众环”）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验， 并于 2017 年 3 月 31 日出具了众环验字（2017）010028 号《验资报告》。 二、募集资金投资项目的情况 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 71,700 万元，扣除发行 费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 截至发行可转换公 是否 序 司债券董事会决议 资本 拟投入募集 名称 项目 投资金额 号 公告日（2016 年 5 性支 资金金额 月 7 日）投资情况 出 厂房建设工程费（购置土地厂房 1 19,800.00 19,300.00 是 500.00 费用，即收购襄阳驼龙全部股权） 动力型 2 厂房建设工程费（建筑工程） 11,129.00 341.44 是 10,787.56 锂离子 3 工程建设其他费用 559.75 163.08 是 396.67 电池项 4 设备购置及安装 36,724.27 4,454.76 是 32,269.51 目 5 预备费用 2,386.98 0 否 0 6 铺底流动资金 9,408.77 0 否 0 小计 80,008.77 24,259.28 43,953.74 截至发行可转换公 是否 序 司债券董事会决议 资本 拟投入募集 名称 项目 投资金额 号 公告日（2016 年 5 性支 资金金额 月 7 日）投资情况 出 1 厂房建设工程费（土地费用） 600.00 558.77 是 0 年处理 2 厂房建设工程费（建筑工程） 3,628.00 765.43 是 2,862.57 15 万吨 3 工程建设其他费用 2,269.00 119.50 是 2,069.69 废旧铅 4 设备购置及安装 22,814.00 0 是 22,814.00 酸蓄电 5 预备费用 2,052.00 0 否 0 池建设 6 铺底流动资金 5,311.00 0 否 0 项目 小计 36,674.00 1,443.70 27,746.26 合计 116,682.77 25,702.98 71,700.00 根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金用途的说 明，如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司 将自筹资金解决不足部分。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司 自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的 前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和 金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 根据中审众环于 2017 年 4 月 17 日出具了众环专字（2017）010908 号《关 于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴 证报告》，自 2016 年 5 月 7 日至 2017 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上 述募集资金投资项目款项计人民币 261,756,680.90 元。公司于 2017 年 4 月 17 日 召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投 入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金人民币 261,756,680.90 元。 公司尚未使用的募集资金余额情况如下： 单位：元 尚未使用的募 以自筹资金预 集资金余额（截 序号 募集资金投资项目 项目实施单位 先投入金额 至 2017 年 4 月 24 日） 骆驼集团新能源电 1 动力型锂离子电池项目 174,360,267.47 255,799,123.43 池有限公司 年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池 骆驼集团华南蓄电 2 87,396,413.43 183,718,920.67 建设项目 池有限公司 合计 - 261,756,680.90 439,518,044.10 三、使用部分闲置的募集资金进行现金管理的基本情况 （一）现金管理进行投资的目的 为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司募集资金投 资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行低风险 的银行短期理财产品投资，助于提高募集资金使用效率，有利于进一步提升公司 整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 （二）现金管理投资额度 公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置 募集资金进行现金管理，拟使用暂时闲置的募集资金不超过 4.4 亿元进行现金管 理，在上述额度内可以滚动使用。 （三）投资品种 为控制风险，以上额度内资金只能用于购买 12 个月以内的人民币协定存款、 七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，不得 进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易 所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标 的的银行理财产品。 （四）投资期限 自董事会审议通过之日起至 2018 年 4 月 26 日止。单个现金管理的产品投资 期限不超过 12 个月。 （五）实施方式 在额度范围内授权公司董事长或财务负责人行使该项投资决策权并签署相 关合同文件，由财务部负责组织实施和管理。公司办理的协定存款、七天通知存 款、定期存款或购买其他保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得 存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将 及时向上海证券交易所备案并公告。 （六）信息披露 公司在每次现金管理投资产品后将按规定履行信息披露义务，包括该次购买 理财产品的额度、期限和收益等。 （七）关联关系说明 公司与现金管理投资产品的发行主体不存在关联关系。 四、风险控制措施 （一）公司财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、 期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务部进行审核后提交董事长或财务负 责人审批。 （二）公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品 的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施， 控制投资风险。 （三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时 可以聘请专业机构进行审计。 （四）公司保荐机构有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请 专业机构进行审计。 五、对公司经营的影响 公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集 资金安全的前提下，以闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资 项目的正常开展；通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资 收益，为公司股东谋求更多的投资回报。 六、独立董事及监事会的专项意见 （一）独立董事意见 独立董事认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金 进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，不影响募 集资金项目建设和募集资金使用，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公 司募集资金管理的相关规定。该事项的审议、决策程序合法、合规，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分暂时闲置募集 资金进行现金管理。 （二）监事会意见 公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》，认为：公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理不会影 响募投项目的进度安排，且在确保募集资金安全的前提下进行，可以提高募集资 金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合相关法律、法规和监管要求， 不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用 部分暂时闲置募集资金进行现金管理。 七、保荐机构的核查意见 保荐机构认为：骆驼股份本次在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度 情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用暂时闲置的募集资金不超 过 4.4 亿元通过人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理 财产品等方式进行现金管理的事项： 1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投 资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目 的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资 金用途的情形； 2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率， 增加资金投资收益； 3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有 效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形； 4、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审 议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 【2012】44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置 募集资金用于现金管理无异议。 （以下无正文） 本页无正文，为太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司使用部 分闲置募集资金进行现金管理的核查意见之签署页。 保荐代表人： 杨 航 程正茂 太平洋证券股份有限公司 年 月 日

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