泸州！钯碳回收价格“快捷变现”

　　新华都购物广场股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、估值假

　　设前提的合理性及交易定价公允性的独立意见

　　新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现

　　金相结合的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人（以下简称“交

　　易对方”）合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%

　　股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州

　　聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权，并向新华都实

　　业集团股份有限公司、陈发树先生、陈志勇先生、新华都购物广场股份有限公司

　　2015 年员工持股计划、国磊峰先生和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合

　　伙）等六名特定投资者（以下简称“股份认购方”）非公开发行股份募集配套资

　　金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”）。

　　上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全

　　部内容，且发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行

　　股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金

　　实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。

　　公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具中

　　联评报字[2015]第 578 号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现

　　金购买久爱致和（北京）科技有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]

　　第 577 号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱（天

　　津）科技发展有限公司股权项目资产评估报告》和中联评报字[2015]第 579 号《新

　　华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买泸州聚酒致和电子商务

　　有限公司股权项目资产评估报告》。作为公司独立董事，我们根据相关法律、法

　　规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立

　　性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

　　发表如下独立意见：

　　1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与新华都、交易对方、标的公

　　司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估

　　机构具有独立性。

　　2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了

　　市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在

　　评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等

　　原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料

　　可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估

　　方法与评估目的相关性一致。

　　4、新华都以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资

　　产的交易价格，标的资产交易价格公允。本次交易的定价原则符合国家相关法律、

　　法规及规范性文件的规定，交易定价公开、公平、合理，不存在损害公司及其股

　　东利益的行为。

　　综上所述，我们认为，新华都本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，

　　评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评

　　估结论合理，本次交易定价公允。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《新华都购物广场股份有限公司独立董事关于评估机构独

　　立性、估值假设前提的合理性及交易定价公允性的独立意见》之签字页）

　　独立董事： 黄建忠 ____________

　　戴亦一

　　_____________

　　张 白

　　年 月 日

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