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中信证券股份有限公司 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 使用募集资金对子公司增资暨 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 中国船舶集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”） 的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，就中国动力使用募集资金对子公司增资、使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下： 一、使用募集资金对子公司增资事项 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准风帆股 份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]850 号）核准，公司本次募集配套资金发行的股份总数为 45,242.53 万股，发行价格为每股 29.80 元，募集资金总额为人民币 1,348,227.30 万元，扣除发行费用人民币 10,175.33 万元后，公司本次募集资金净额为人民币 1,338,051.97 万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。 根据《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司募集资金拟投资 项目如下，不足部分由公司自筹解决。 单位：万元 1 序号 项目 募集资金投入金额 一、募集资金投资项目 1 汽车用动力电源研发中心建设项目 62,000.00 2 年产 400 万只动力型锂离子电池生产线建设项目 50,000.00 年产 200 万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线建 3 44,500.00 设项 新建年 45000 吨铅酸蓄电池壳体注塑加工生产线建设 4 27,500.00 项目 5 舰船与工业用 40MW 燃气轮机研发项目 52,000.00 工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项 6 45,000.00 目 7 舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目 55,000.00 8 高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目 40,000.00 海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调 9 92,000.00 及核心零部件加工建设项目 10 船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目 135,000.00 11 船用综合电力推进试制能力提升建设项目 93,000.00 12 船用化学电源生产能力提升建设项目 90,000.00 13 燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目 95,000.00 14 核电关键设备及配套生产线能力改造升级建设项目 75,400.00 15 智能制造建设项目 22,000.00 16 船用低速机关重件配套及售后服务保障能力建设 30,000.00 二、支付现金收购标的资产的对价 17 支付淄博火炬能源有限责任公司 100%股权 47,079.08 三、补充上市公司及标的资产的流动资金 18 补充上市公司及标的资产的流动资金 292,748.22 合计 1,348,227.30 根据向中国证监会报送的募集资金使用方案，公司拟将本次募集资金中补充 流动资金部分共计 95,830.00 万元对武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武 汉船机”）、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）、淄博火 炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）、风帆有限责任公司（以下简称 “风帆有限”）四家子公司增资，增资金额分别为 33,000.00 万元、25,830.00 万 元、27,000.00 万元和 10,000.00 万元。 （二）被增资子公司基本情况 2 1、武汉船机 名称 武汉船用机械有限责任公司 注册号 420100000063218 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 45,890 万元 法定代表人 马聚勇 成立日期 2003 年 12 月 31 日 营业期限 2003 年 12 月 31 日至 2053 年 12 月 30 日 住所 湖北省武汉市青山区武东街九号 各种舰船配套产品的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料 的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油 经营范围 气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售； 海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备）研发设计、制造、销售 及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年一期经营情况如下： 单位：万元 项目 2016.9.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年 总资产 864,115.21 849,702.38 净资产 349,929.24 342,577.66 营业收入 325,090.44 400,485.93 净利润 4,418.89 8,881.31 注：2016 年三季数据未经审计 本次增资前中国动力持有武汉船机 75%股权，中国船舶重工股份有限公司 （以下简称“中国重工”）持有武汉船机 25%股权。本次增资以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日对武汉船机进行评估，并将根据国资监管相关规定履行评 估备案程序。中国重工放弃此次同比例增资权利。 2、河柴重工 名称 河南柴油机重工有限责任公司 注册号 410300110053415 3 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 42,700 万元 法定代表人 张德林 成立日期 2007 年 6 月 29 日 营业期限 2007 年 6 月 29 日至 2056 年 6 月 30 日止 住所 洛阳市涧西区中州西路 173 号 内燃机及配件、电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、 塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造，销售； 经营范围 金属表面热处理及加工；金属、有色金属锻压加工；技术贸易；技术服 务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应审批方可经营或禁 止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。 最近一年一期经营情况如下： 单位：万元 项目 2016.9.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年 总资产 292,253.49 274,576.20 净资产 93,834.37 89,851.36 营业收入 57,706.31 68,042.08 净利润 1,041.70 557.67 注：2016 年三季数据未经审计 本次增资前中国动力持有河柴重工 100%股权。 3、火炬能源 名称 淄博火炬能源有限责任公司 统一社会信用代码 91370300164109846C 类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 37,697.13 万元 法定代表人 陈维扬 成立日期 1993 年 3 月 26 日 营业期限 长期 住所 山东省淄博市张店区南定镇 4 普通货运；铅酸蓄电池、锂离子电池、橡胶和塑料制品、蓄电池专用模 具、非标设备及模具制造、木制品包装制品（不含印刷）生产、销售， 经营范围 太阳能开发利用，机械加工、销售；废旧铅蓄电池回收；货物进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年一期经营情况如下： 单位：万元 项目 2016.9.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年 总资产 126,284.35 108,813.92 净资产 44,775.95 42,303.15 营业收入 65,250.68 101,137.75 净利润 1,778.22 1,493.93 注：2016 年三季数据未经审计 本次增资前中国动力持有火炬能源 100%股权。 4、风帆有限 名称 风帆有限责任公司 统一社会信用代码 91130600MA07PB325Y 类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 53,650 万元 法定代表人 刘宝生 成立日期 2016 年 3 月 30 日 营业期限 长期 住所 河北省保定市富昌路 8 号 蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售； 蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制 品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技术咨询；仓储服务； 铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；润滑油、制动 经营范围 液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品 除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运输（凭道路运输经营许可 证展开经营）；自有房屋、机械设备的租赁；锂离子电池及其材料的研 究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年一期经营情况如下： 单位：万元 5 项目 2016.9.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年 总资产 451,518.67 435,190.60 净资产 239,590.80 219,586.86 营业收入 466,043.59 575,064.53 净利润 14,442.83 17,008.21 注：2016 年三季数据未经审计 本次增资前中国动力持有风帆有限 100%股权。 （三）本次增资的目的和影响 通过本次增资补充该等子公司流动资金，有利于其降低营业成本、完善产业 链条、提升产品竞争力，符合公司发展规划，符合公司及全体股东利益。 （四）本次增资履行的程序 本次对武汉船机的增资尚需履行股东大会审议程序，对河柴重工、火炬能源、 风帆有限的增资在公司董事会审批权限内。 公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于 公司向控股子公司武汉船用机械有限责任公司增资暨关联交易的议案》和《关于 使用募集资金向全资子公司增资的议案》，独立董事发表了独立意见，明确同意 公司使用募集资金对武汉船机、河柴重工、火炬能源、风帆有限增资。 二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项 （一）募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准风帆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2013]317 号）核准，公司 2013 年非公开发行人民币普通股 7,038 万股，每 股发行价格为人民币 8.70 元，募集资金总额为人民币 61,230.60 万元，扣除发行 费用人民币 1,748.00 万元后，募集资金净额为人民币 59,482.60 万元。公司已将 全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。 2015 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使 用不超过 14,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 不超过 14,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通 6 过之日起不超过 12 个月。公司已将前次用于临时补充流动资金的 14,000 万元闲 置募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划 由于募集资金投资项目的实施存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率， 减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资 金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司全资 子公司风帆有限的流动资金，总额不超过人民币 14,000 万元，使用期限为自董 事会审议通过日起不超过 12 个月。 本次以募集资金暂时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营。公司 将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正 常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。暂时闲置募集资金用于补充流动 资金到期后，公司将以自有资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需 要，募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进 度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户， 以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。因此，以上安排不改变募 集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司使用募集资金对子公司武汉船机、河柴重工、火炬能源、风帆有限增资 事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见。符合 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目 7 的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。对武汉船机增资事项尚需提交公 司股东大会审议。 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会改变募集资金用途，不会影响募 集资金投资计划的正常进行。补充流动资金时间未超过 12 个月，符合中国证监 会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、监事会 审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股 东利益。 本独立财务顾问同意公司使用募集资金向子公司武汉船机、河柴重工、火炬 能源、风帆有限增资事项，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事 项。 8
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