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招商证券股份有限公司 关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司本次重大资产重组摊薄 即期回报及其填补措施的核查意见 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要 求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”或“公司”）重大资 产出售（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对公司本次 交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的 具体情况如下： 一、 本次交易对新日恒力即期回报的影响 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具 的XYZH/2017YCA20067号《审计报告》，本次重组前，上市公司2016年归属于母 公司所有者的基本每股收益为-0.280元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益 为-0.288元/股。根据信永中和出具的XYZH2017YCA20090号《备考审阅报告》， 本次重组后，上市公司2016年度归属于母公司所有者的基本每股收益为-0.040元 /股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.050元/股。本次重组完成后上市公 司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。 二、 本次交易的必要性和合理性 本次交易的标的资产为金属制品业务相关的资产和负债。近几年随着我国经 济发展进入新常态，矿业、建筑、交通等金属线材制品的下游行业对金属线材制 品的需求增速放缓甚至下降，金属线材制品的市场竞争日趋激烈，行业出现产能 过剩、产品供过于求的情况；且我国金属线材制品企业数量多、经营分散、价格 竞争无序，致行业整体利润率处于较低水平。受公司主业的金属制品行业不景气 的影响，近几年来公司的盈利状况欠佳。2014-2016年度，公司归属于上市公司股 东的净利润分别为-10,796.36万元、4,508.87万元和-19,202.07万元，加权平均净资 产收益率分别为-11.069%、4.887%和-21.885%。公司日常经营面临较大考验，亟 待调整产业结构，实现转型升级。 本次交易旨在通过出售与金属制品业务相关的资产和负债，实现公司业务结 构优化，减轻公司的资金压力，提高公司的资产质量，为公司的持续经营奠定良 好基础，维护公司和广大投资者的利益。 三、 公司有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风 险、提高未来的回报能力，具体措施包括： 1、退出盈利状况欠佳的金属制品业务，增强公司持续经营能力 通过本次交易，公司将盈利状况欠佳的金属制品业务进行处置剥离，优化公 司产业结构，有利于公司改善资产质量和财务状况。公司将集中资金、管理等优 势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优质资源，尽快实施战略转 型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。 2、加强公司内部管理和成本控制 公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制， 对发生在生产和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事 中、事后管控。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分 独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门 之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事 会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、 完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的 规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展 提供制度保障。 4、落实利润分配政策，优化投资回报机制 公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努 力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务 实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 四、 公司董事、高级管理人员的承诺 为充分保护本次重大资产出售完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防 范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，公司董事、高级管理 人员承诺如下： “本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重 大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回 报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的 填补回报措施能够得到切实履行： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司筹划的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如果本人违反所作出的承诺或 拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应 义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依 法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法 承担相应补偿责任。” 五、 独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：新日恒力本次重组完成后上市公司不存在因本 次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易具备必要性和合理性。公司 采取的多种措施将有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司 董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。本 次重组符合相关法律及规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限 公司本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之盖章页） 招商证券股份有限公司 年 月 日
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