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中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 对太原狮头水泥股份有限公司《关于上市公司重大资产 重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情 形的相关问题与解答》的专项核查意见 上海证券交易所： 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为太原狮头水泥股份有限公司（以下简称 “狮头水泥”）重大资产重组中置出资产的审计机构，根据中国证券监督管理委员 会上市公司监管部2016年6月24日《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸” 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》文件的要求，对狮头水泥拟进 行重大资产重组所涉及的相关事项进行了核查，现将核查情况说明如下： 问题3. 最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利 润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情 形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错 更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存 货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 回复： 一、执行的核查程序 （一）最近三年年报审计情况 狮头水泥2013年度、2014年度、2015年度财务报告均由我所进行审计，并分别 出具了以下类型的审计报告： 1、我们于2014年4月16日出具了中喜审字【2014】0515号带强调事项段的无保 留意见审计报告。 地址：北 京 市 崇 文 门 外 大 街 1 1 号 新 成 文 化 大 厦 A 座 1 1 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062 中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 强调事项如下：2012年8月，狮头水泥公司位于太原地区涉及搬迁的熟料生产线 已全部关停并拆除。2013年根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 （国发【2013】41号）及《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝行业产能 严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发【2013】40号）文件精神，狮头水泥公司第六 届董事会第一次会议审议通过了关停朔州分公司1500吨/日熟料生产线的决议。本报 告期末狮头水泥公司根据朔州分公司熟料生产线专用设备及其他设备的预计可回收 金额计提固定资产减值准备6,146.02万元，根据相关存货的可变现净值计提存货跌 价准备1,200.82万元。狮头水泥控股子公司太原狮头中联水泥有限公司正在进行2× 4500t/d水泥生产线的一期工程建设，其中熟料生产线工程已于2014年3月17日点火试 车，水泥生产线预计2014年上半年建成投产。 2、我们于2015年4月16日出具了中喜审字【2015】第0794号无法表示意见的审 计报告。 导致无法表示意见的事项如下：狮头水泥控股子公司太原中联狮头水泥有限公 司（以下简称“中联水泥”，狮头水泥股权比例51%）2014年9月收到太原市国土 资源局万柏林分局并国土资万罚听告字[2014]第03号土地行政处罚听证告知书、并 国土资万罚告字[2014]第04号土地行政处罚告知书，因中联水泥未经批准，擅自占 用位于太佳线大卧龙段北侧的土地、位于太佳线西铭段北侧的土地的行为，违反了 《中华人民共和国土地管理法》第43条的规定，拟对中联水泥的土地违法行为作 出行政处罚，责令中联水泥退还非法占用的土地；依法没收中联水泥在非法占用的 符合土地利用总体规划的248,352.77平方米土地上新建的建筑物和其他设施；责令 中联水泥15日内自行拆除在非法占用的23,193.20平方米土地上新建的建筑物和 其他设施，并在三个月内恢复土地原状；对中联水泥非法占用的土地处以每平方米 10元的罚款，共计2,715,459.70元。截至2014年12月31日狮头水泥已支付罚金 200,000.00元。 狮头水泥已配合相关国土部门的确权工作，但由于未取得充分、适当的审计证据， 地址：北 京 市 崇 文 门 外 大 街 1 1 号 新 成 文 化 大 厦 A 座 1 1 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062 中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 我们对上述事项对公司经营的影响及最终是否能取得土地使用权证书无法确定。 3、我们于2016年4月27日出具了中喜审字【2016】第1295号标准无保留意见审 计报告。此外，我们于2016年4月27日还出具了中喜专审字【2016】第0617号“关 于太原狮头水泥股份有限公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除的核查报告”，上年无法表示意见涉及的事项进展情况如下： 2015年狮头中联水泥积极办理土地事宜，在太原市人民政府的协调下，太原市 城乡规划局对狮头中联水泥项目占地规划进行了调整，太原市国土资源局测绘中心 对狮头中联水泥项目占地进行了勘测定界和地籍调查。2015年10月底周边农村对边 界完成了签字认定手续，进入村民街办，完成万柏林区三级认可。 2016年元月太原狮头中联水泥有限公司向太原市国土资源局万柏林分局交纳 了违法占地处罚款2,515,459.70元，土地罚款已缴清。并于2016年1月12日向太原 市财政局缴纳了被征地农民社保基金2,270,350.00元。 2016年4月11日太原市国土资源局出具了“关于太原狮头中联水泥有限公司拟 用地正在办理土地手续的证明”，主要内容为： 太原狮头中联水泥有限公司根据太原市人民政府西山综合治理要求进行整体搬 迁。2015年7月29日太原市规划局根据整体搬迁的需求出具了并规条【2015】第0134 号文，对狮头中联项目占地规划进行了调整，并由太原市国土局测绘中心于2015年 8月按照规划选址意见进行了勘测定界和地籍调查等土地报转审批的前置工作。该项 目用地现已进入土地收储报批和用地审批阶段。 （二）本次核查情况 我们对狮头水泥最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，执 行了以下核查程序： 1、复核狮头水泥最近三年间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在被 地址：北 京 市 崇 文 门 外 大 街 1 1 号 新 成 文 化 大 厦 A 座 1 1 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062 中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 滥用情况。 2、复核狮头水泥最近三年间重大交易及会计处理，关注是否存在虚构交易，虚 构利润；关注是否存在调节利润情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 3、复核狮头水泥最近三年间应收账款、存货、在建工程、固定资产、投资性房 地产计提减值准备的情况以及其依据充分性。 4、复核狮头水泥最近三年间关联方交易，关注是否存在关联方利润输送的情况。 5、复核狮头水泥最近三年间资金使用和对外担保是否存在违规情形。 二、核查结论 经核查，我们注意到： （一）狮头水泥根据2014 年财政部陆续发布的《企业会计准则第2 号——长期 股权投资》（修订）、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会 计准则第30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33 号——合并财 务报表》（修订）、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（修订）、《企业 会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、 《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》等8 项会计准则要求对会 计政策进行变更，经狮头水泥第六届董事会第七次会议决议通过，于2014 年7 月1 日开始执行前述颁布修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。上 述会计准则的执行对狮头水泥列报前期财务报表项目及金额无影响。 除上述变更外，狮头水泥近三年未发生其他会计政策变更、会计估计变更和会计 差错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “大洗澡”的情形。 （二）未发现狮头水泥最近三年关联交易定价不公允、存在关联方利益输送的情 形。 （三）狮头水泥近最三年财务报表的审计意见均在一、（一）中详细描述。 地址：北 京 市 崇 文 门 外 大 街 1 1 号 新 成 文 化 大 厦 A 座 1 1 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062 中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） （四）狮头水泥最近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行测试和计 提，公司各项减值测试和计提符合会计准则规定。 太原狮头水泥股份有限公司2012年根据太原市人民政府西山综合治理要求进行 整体搬迁，2012年底水泥生产线全面停产，迁址后的新水泥生产线由子公司太原狮 头中联水泥有限公司建设。2013年、2014年狮头水泥因主业停产，新水泥生产线尚 在建设过程中，其他业务收入很少，主要是靠原上市时未用完的募集资金维持企业 人员工资和日常管理费用，所以归属于母公司的净利润连续两年均为亏损。在近三 年的审计过程中，中喜审计人员严格执行各项审计程序，对狮头股份长期未收回的 款项要求充分计提坏账准备，对应由公司负担的各项费用要求公司该计提的计提， 对存在减值迹象的各项实物资产也充分计提了资产减值准备。2015年狮头中联新水 泥生产线刚建成投产，又恰逢水泥市场低迷，水泥价格大幅下滑，因市场原因，新 水泥生产线也未连续运转，生产几个月，停一段时间又再开车生产，销售收入难以 弥补销售成本，狮头水泥靠正常生产经营还是未能扭亏为盈。2015年当地政府为支 持狮头水泥发展，给予狮头水泥扶持企业发展专项资金5,300万元的政府补助，相关 信息在狮头水泥2015年财务报表附注中均已充分披露。2015年营业利润为亏损 4,918万元，净利润241万元，归属于母公司的净利润1,394万元，是狮头水泥2015 年财务状况和经营成果的真实反映。 基于以上核查程序的结论，我们认为，狮头水泥已披露的2013年度、2014年度、 2015年度财务报告，真实反映了狮头水泥最近三年的财务状况和经营成果，会计处 理符合企业会计准则的相关规定。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 二〇一六年十二月八日 地址：北 京 市 崇 文 门 外 大 街 1 1 号 新 成 文 化 大 厦 A 座 1 1 层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
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